提级之后：央企上市公司的管控边界之困

2025年底以来，超过10家央企控股上市公司披露或推进了股权提级，从三级子公司升格为集团总部直接持股的二级公司，涉及保利发展、中远海控、宝武镁业、华电新能等主业核心企业。这一扁平化调整，压缩了管理层级、缩短了决策链条，但集团总部由此直接面对上市公司，原先由中间层级“挡一道、筛一遍、转一手”的管控职能骤然上收，哪些事项总部必须伸手、哪些事项应当放手，这套权责关系需要在新的管理层级上重新构建。核心矛盾在于：总部既要通过提级强化对核心资产的控制力与响应速度，又须避免越界干预上市公司独立运作。

一、央企上市公司提级管理的主要动因

这场央企控股上市公司股权提级管理的集中推进，自2025年底起渐成趋势。2025年12月，保利发展控股股东保利南方将持有的45.12亿股股份全部无偿划转至保利集团，划转完成后保利集团直接持股比例由3.03%升至40.72%。2026年3月，中远海控完成控股股东变更，中国远洋海运集团由间接持股转为直接控股。此后，宝武镁业、华电新能、时代新材等相继跟进。

中智咨询认为，央企上市公司提级管理的主要动因，可总结为以下四个方面：

一是深化国企改革压缩层级、优化多层架构的刚性要求。央企长期存在多层法人架构“叠床架屋”、信息逐级衰减、决策链条拉长等突出问题，央企“瘦身健体”、压缩管理层级、缩短管理链条，是进一步深化国资国企改革、完善中国特色现代企业制度的重要方向。

二是适应穿透式监管、强化出资人管控的现实需要。 国资委国资委正在加快推进全级次、全链条、全过程、全要素的智能化穿透式监管，提级后央企集团总部直接持股，对上市公司的数据获取与动态监测不再受中间层阻隔，监管效率显著提升。

三是应对经营压力、提升市场响应速度的倒逼。被提级的央企上市公司普遍面临业绩承压，保利发展2025年归母净利润同比下滑79.31%，宝武镁业首次年度亏损，华电新能、中远海控同样承受经营压力，压缩层级成为提速决策的刚性需求。

四是配合国有资本布局优化与市值管理的内在要求。提级管理往往是央企集团内部资源重组的前置动作，为后续资产注入、业务整合扫清架构障碍。时代新材、国网信通等案例中，股权划转均与集团内部的产业整合意图相关联。同时提级后央企集团总部直接持股，便于总部统筹优质资源向上市公司集中，落实市值管理要求。

二、央企上市公司提级管理后的管控边界和关键难点

（一）中智咨询洞察：“135”模型框架

中智咨询认为，央企上市公司提级管理后的管控模式和权责划分，可以总结为“135”模型，即“锚定一个目标、厘清三条线、把握五大难点”管控模型，也就是一个目标定方向——放得活、管得好、接得稳；三条线定边界——公司治理线管方向、职能管控线管底线、业务运营线管主业；五大关键难点防风险。

  图1 央企上市公司提级管理后的“135”模型框架

（二）锚定一个目标

中智咨询认为，央企上市公司提级管理要始终锚定一个目标——放得活、管得好、接得稳，以此为方向统领三条线与五大难点的管控框架。放得活，是无论采用战略型管控、运营型管控、财务型管控还是混合型管控，上市公司该有的经营自主权不能因提级而被收窄；管得好，是无论管控力度强弱，总部该守住的底线、该把住的方向不能因扁平化而失守；接得稳，是无论职能上收到哪一级，中间层级撤除后的管理真空必须及时补位。三者不是模式之分，而是同一目标下活力、控制力与执行力的统一——管控模式可以因企施策，但放活、管好、接稳的标准不能降。

股权提级后，集团总部对上市公司的管控模式选择，本质上是在控制力与独立性之间寻找动态平衡点。在2019年国务院新闻办公室举行的国务院政策例行吹风会上，时任国务院国资委副主任翁杰明在回应“央企旗下子公司监管方式是否发生变化”时明确表示：央企下属企业如何监管，“权力属于一级企业本身”，并指出“央企下属企业也有不同类型，也要根据企业特点采取不同的监管方式，有的是战略管控，有的是财务管控，有的是运营管控”。提级管理场景下，三种管控模式的适用性差异显著。

战略型管控适用于主业清晰、治理成熟、行业市场化程度高的上市公司。总部保留战略方向审定、重大投资否决、高管任免建议等核心权力，日常经营决策完全交由上市公司董事会与经理层。保利发展提级后，保利集团直接持股40.72%，若采用战略管控，总部聚焦地产主业的资源配置与风险底线，而不介入项目投资、销售定价等具体决策，可最大限度维护上市公司的经营自主性。难点在于“重大”的界定：多少金额以上的投资须报总部？何种战略调整须经总部前置研究？边界模糊则战略管控易滑向运营管控。

运营型管控适用于战略权重极高、业绩压力紧迫、或处于转型关键期的上市公司。华电新能承载中国华电绿色转型重任，新能源装机突破1亿千瓦，股权提级后总部若采取运营管控，意味着对项目开发节奏、区域布局、技术路线等经营决策的直接介入。这种模式效率高、执行力强，但风险在于：其一，若总部决策速度不及市场变化，提级所追求的“提速”反而落空；其二，运营型管控下的上市公司独立性存疑，可能触发证券监管关注。

财务型管控在央企上市公司提级场景中适用面较窄，但并非不可能。对于主业与集团战略关联度较低、或处于阶段性持股状态的上市公司，总部以财务回报与合规底线为核心管控目标，不介入战略与运营。例如，部分央企对非主业上市平台仅保留股权层面的财务监督，不将其纳入集团战略规划与考核体系，日常经营完全交由上市公司董事会自主决策。

实际运作中，纯粹的单一模式极为罕见。提级后的央企总部更可能采取“战略型管控为主、运营型管控为辅”的混合模式：对上市公司整体实行战略型管控，但对纳入集团“主责主业清单”的核心业务环节（如重大投资、关键人事、核心技术路线）保留运营型审批权。这种混合模式的制度化程度决定了其成败——须以权责清单形式逐项列明总部保留事项与上市公司自主事项，并嵌入上市公司董事会议事规则与总部前置研究程序。

（二）厘清三条线

中智咨询认为，提级管理后的权责边界划分，应以三条线为框架逐项厘定。

第一条线：公司治理线（战略与重大决策）。总部保留事项：上市公司战略规划审定、年度经营目标核定、重大投资（如超过净资产一定比例或非主业投资）的否决权、董事会换届人选提名、利润分配方案审定。上市公司保留事项：年度经营计划制定与执行、主业范围内投资决策、组织架构调整、经理层聘任（总部行使程序性审查）。公司治理线的核心原则是“总部定方向、上市公司定路径”。

第二条线：职能管控线（人力、财务、审计）。人力方面，总部管控的是“谁上谁下的最终把关权”和“任期契约的规则制定权”，上市公司董事会行使的是“依法聘任的程序执行权”。总部管控上市公司董事长、党委书记、总会计师的任免（通过法定程序），总经理及其他经理层成员由总部考察把关、董事会依法聘任，中层及以下人员由上市公司自主管理。财务方面，总部管控会计政策一致性、财务负责人委派、大额资金流动监控，但上市公司保持独立银行账户、独立核算、独立纳税。审计方面，总部审计部门对上市公司开展专项审计，但不得替代上市公司内审机构，审计结果须经上市公司董事会审计委员会程序流转。职能管控线的红线是：不得以“对口管理”为由，对上市公司职能部门下达行政指令。

第三条线：业务运营线（投资、研发、采购、供应链）。 这条线的边界最易模糊，也最需清单化。投资方面，主业范围内且金额低于总部阈值的，上市公司自主决策，总部通过年度投资计划管理和投资信息系统动态监测实施监督；非主业或超阈值投资，总部前置研究并实施审批，必要时行使否决权。研发方面，总部管控研发投入强度与方向性重大项目立项，上市公司管控具体技术路线与团队执行。采购与供应链方面，总部可推动集中采购平台接入以发挥规模效应，但上市公司有权基于商业合理性选择是否使用，总部不得强制指定供应商。关联交易须严格遵循公开、公平、公正原则，并履行上市公司审议与披露程序。

总体而言，提级管理后的权责划分，本质上是将股权控制权与经营自主权在制度层面解耦——总部管住“人、财、方向”，上市公司守住“日常经营、独立治理、合规披露”。没有放之四海而皆准的模板，只有与集团管控能力、上市公司治理成熟度、行业竞争节奏相匹配的清单。

（四）把握五大难点

提级并非简单的股权层级调整，而是对集团管控体系的一次系统性重构。股权关系一步到位，管理关系却往往难以同步理顺。央企上市公司提级管理后的关键难点主要体现在以下5个方面：

关键难点1：三条线之间边界模糊，治理、职能、运营管控容易拧成"一股绳"。上市公司须严格遵循《公司法》与交易所规则，建立独立于控股股东的董事会、经理层运作机制，这是资本市场的基本要求。但提级管理后，集团总部各职能部门以“业务对口”名义直接对接上市公司对应部门，战略、财务、人力、审计等条线逐步向上市公司延伸，形成事实上的“条线指挥”。公司治理线管方向，走的是董事会—经理层的法定程序；职能管控线管底线，走的是总部职能部门对上市公司对应部门的专业指导与合规监督；业务运营线管主业，走的是上市公司董事会领导下的经营决策，董事会定投资盘子与重大经营管理事项，经理层管日常经营与执行落地。三条线一旦交叉越界——职能部门绕过董事会直接指挥上市公司部门，业务部门越过经理层直接介入主业经营，职能管控以“合规审核”之名行“运营型管控”之实——就会拧成一股绳，边界模糊、权责不清。提级后总部直接面对上市公司，三条线之间的界面必须逐条厘清，各归其位、各负其责，才能既管得好又放得活。

关键难点2：穿透式监管与资本市场独立性要求存在张力，监管逻辑与市场规则需要兼容。国务院国资委明确穿透式监管要实现“全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管”，提级管理本身即为穿透式监管创造了组织条件——总部直接持股后，对上市公司数据获取不再受中间层阻隔。然而，证监会及交易所对上市公司独立性的要求并未因国资监管逻辑而放松，上市公司须做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，遵循公开、公平、公正原则。穿透式监管若以“数据直连”“系统对接”方式落地，极易触及财务独立与机构独立的红线。际华集团财务造假案已警示，当国资监管穿透与上市公司信息披露质量失控叠加，后果是灾难性的。

关键难点3：股权提级了，管理关系也须同步提级理顺，总部管理能力与决策负荷要同步匹配。股权划转完成的是法律层面的层级上移，但管理关系的调整往往滞后于股权变更。提级后，总部须同步将原由中间层级承担的战略协同、业务指导、人事协管、风险监控等管理职能上收，并匹配相应的管理能力与人员配置。中间层级撤除后，总部承接的不仅是管理职能，还有决策负荷。原先由二级子公司承担的“过滤常规事务、缓冲日常压力、直接对经营结果负责”三重职能被一次性撤除，上市公司的财务数据、重大决策、风险信息等直接涌向集团总部，但总部编制并未同步增加，管理半径却急剧扩大。据《企业观察报》报道，有央企人士反映，“总部每天忙到飞起，疲于奔命，没时间思考公司的未来”。当战略规划部变成审批工厂、投资部变成流程中转站，谁来负责长期的产业布局？若管理职能上收不彻底、对接机制不健全，总部虽已直接持股，实际管控却出现空档或断层，形成“股权已直管、管理未跟上”的错位。尤其当原中间层仍有存续业务时，其与提级后上市公司的关联交易和同业竞争关系更加敏感，管理关系若不及时理顺，穿透式监管的效率目标便难以落地。

关键难点4：股权董事与独立董事角色定位待厘清，既要体现股东意志，又要守住上市公司利益。股权提级管理后，集团总部作为直接控股股东，向上市公司派驻股权董事的数量与层级也可能提升。这些董事在董事会中需同时承载股东意志与上市公司利益最大化义务，双重角色冲突难以消解。与此同时，独立董事须对上市公司与其控股股东、实际控制人之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，其独立性与专业性面临更高要求。实践中，国资股东倾向于通过提名“又独又懂”的独立董事来增强董事会专业性，但若独立董事的选任实质受股东意志主导，其监督功能便有名无实、流于形式。

关键难点5：同业竞争与关联交易在“名义直管”后反而更敏感。提级前，中间层级与上市公司之间的业务边界在一定程度上是“内部事务”；提级后，央企集团总部直接持股，原中间层的存续业务若与上市公司存在重合或交易，便直接构成“控股股东与上市公司之间的同业竞争/关联交易”，须严格遵循证监会、国资委关于解决同业竞争、规范关联交易的监管要求。以宝武镁业为例，2026年5月，宝钢金属将其持有的宝武镁业26.53%股份无偿划转至中国宝武，9月完成证券过户登记，控股股东由宝钢金属变更为中国宝武，管理层级从“中国宝武—宝钢金属—宝武镁业”压缩为“中国宝武—宝武镁业”。股权提级完成后，中国宝武作为直接控股股东，与宝武镁业之间因镁合金业务布局产生的同业竞争关系受到市场高度关注。中国宝武及宝钢金属于2023年6月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，原定于3年内解决相关问题；2026年8月，因镁价持续下行、行业经营承压，宝武镁业董事会审议通过延期履行议案，将承诺有效期延长3年。独立董事专门会议认为延期“具有合理性”“不涉及原承诺的撤销或豁免”。这一案例表明，股权提级后，集团总部作为直接控股股东，须以更透明的承诺机制回应市场关切，同业竞争问题不因层级压缩而自然消解。